标的公司是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

　　因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价。

　　本次交易前，华西能源持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

　　（二）标的公司的定价依据及交易作价

　　根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。

　　（三）过渡期损益安排

　　自评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　截至上市公司第五届董事会第二十九次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

　　2、本次交易构成重大资产重组

　　根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

　　自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

　　本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元、元/股

　　注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

　　本次交易完成后，上市公司截至2022年12月31日备考合并口径下总资产增加了0.01%，归属于母公司的所有者权益增加了0.14%。截至2023年8月31日备考合并口径下总资产减少了0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了0.00%。

　　上市公司2022年度基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。上市公司2023年1-8月基本每股收益因本次重组有所摊薄。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已履行的程序

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、2023年11月10日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2、2023年12月13日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股份转让协议》签署等事项；

　　4、自贡银行第五届董事会2023年第十三次临时会议同意上市公司将其持有的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；

　　5、交易对方内部有权机构批准本次交易。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　2、自贡银行董事会在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；

　　3、其他可能的审批/备案程序。

　　本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

　　（三）标的公司作出的重要承诺

　　（四）交易对方作出的重要承诺

　　第二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、华西能源第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、华宝证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　3、北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》；

　　4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；

　　5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考审阅报告；

　　6、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告及其说明。

　　二、备查地点

　　存放公司：华西能源工业股份有限公司

　　办公地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号

　　联系人：李大江

　　电话：0813-4736870

　　传真：0813-4736870

　　华西能源工业股份有限公司

　　2024年2月6日

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